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华润深国投信托有限公司与山西孝义西山德顺煤业有限公司、山西临县西山晟聚煤业有限公司等金融借款合同及担保合同纠纷管辖权异议案
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【文书性质】民事裁定书
【文书编号】 (2016)最高法民辖终91号
【发布机构】 最高人民法院
【案件类型】 金融借款合同及担保合同纠纷
【发布日期】 2016年05月19日
【裁判人员】 高晓力 汪治平 李伟
【代理律师】
【当 事 人】
【国 别】 中国
【主 题】 金融借款合同及担保合同纠纷 仲裁范围
【案件摘要】 本案系金融借款合同及担保合同纠纷管辖权异议案。华润公司依据其与德威煤业公司及各担保人签订的《信托贷款合同》及各担保合同提起本案诉讼后,又因在诉讼过程中与德威煤业公司签订了《信托贷款合同补充协议》以及《应收账款质押合同》而增加诉讼请求。上诉人德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司、德威管理公司仅对华润公司增加的诉讼请求部分提出管辖权异议,各方当事人对其他部分的管辖权均无异议,因此,本院仅就一审法院对华润公司增加的诉讼请求部分是否享有管辖权进行审理。
【全文】         

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

2016)最高法民辖终91

上诉人(一审被告):山西孝义西山德顺煤业有限公司。住所地:山西省孝义市驿马乡申家沟村。

法定代表人:秦真力,该公司董事长。

委托代理人:孙磊,山西雷坤律师事务所律师。

委托代理人:杨耀荣,山西雷坤律师事务所律师。

上诉人(一审被告):山西临县西山晟聚煤业有限公司。住所地:山西省临县车赶乡杜家沟村。

法定代表人:郑彦忠,该公司董事长。

委托代理人:孙磊,山西雷坤律师事务所律师。

委托代理人:杨耀荣,山西雷坤律师事务所律师。

上诉人(一审被告):山西吕梁西山德威矿业管理有限公司。住所地:山西省吕梁市离石区龙凤北大街东侧德威会馆。

法定代表人:高成梁,该公司董事长。

委托代理人:孙磊,山西雷坤律师事务所律师。

委托代理人:杨耀荣,山西雷坤律师事务所律师。

上诉人(一审被告):山西吕梁离石西山晋邦德煤业有限公司。住所地:山西省吕梁市离石区西属巴街道办事处炭窑里村。

法定代表人:代天开,该公司董事长。

委托代理人:闫翠芳,山西雷坤律师事务所律师。

委托代理人:时青松,山西雷坤律师事务所律师。

上诉人(一审被告):山西吕梁离石西山亚辰煤业有限公司。住所地:山西省吕梁市离石区坪头乡大西局村。

法定代表人:史竹林,该公司董事长。

委托代理人:闫翠芳,山西雷坤律师事务所律师。

委托代理人:时青松,山西雷坤律师事务所律师。

被上诉人(一审原告):华润深国投信托有限公司。住所地:广东省深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层。

法定代表人:孟杨,该公司董事长。

一审被告:孝义市德威煤业有限责任公司。住所地:山西省吕梁孝义市振兴街。

法定代表人:靳常有,该公司董事长。

委托代理人:马海明,山西鼎和律师事务所律师。

一审被告:薛德平,男,汉族,196467日出生,住山西省孝义市。

委托代理人:马海明,山西鼎和律师事务所律师。

一审被告:郭够香,女,汉族,19671228日出生,住山西省孝义市。

委托代理人:马海明,山西鼎和律师事务所律师。

一审被告:薛慧,女,汉族,1995315日出生,住。

委托代理人:任维亮,广东信度律师事务所律师。

一审被告:薛刚,男,汉族,1991723日出生,住。

委托代理人:任维亮,广东信度律师事务所律师。

一审被告:闫永圣,男,汉族,1989520日出生,住山西省孝义市。

委托代理人:任维亮,广东信度律师事务所律师。

一审被告:闫丽媛,女,汉族,19941210日出生,住。

委托代理人:任维亮,广东信度律师事务所律师。

一审被告:刘宇军,男,汉族,1983105日出生,住山西省孝义市。

委托代理人:任维亮,广东信度律师事务所律师。

一审被告:李明明,男,汉族,198585日出生,住山西省吕梁市离石区。

委托代理人:任维亮,广东信度律师事务所律师。

一审被告:李林天,男,汉族,1988121日出生,住山西省吕梁市离石区。

一审第三人:西山煤电(集团)有限责任公司。住所地:山西省太原市万柏林区西矿街335号。

法定代表人:薛道成,该公司董事长。

委托代理人:高志汇,山西雷坤律师事务所律师。

上诉人山西孝义西山德顺煤业有限公司(以下简称德顺公司)、山西临县西山晟聚煤业有限公司(以下简称晟聚公司)、山西吕梁离石西山晋邦德煤业有限公司(以下简称晋邦德公司)、山西吕梁离石西山亚辰煤业有限公司(以下简称亚辰公司)、山西吕梁西山德威矿业管理有限公司(以下简称德威管理公司)因与被上诉人华润深国投信托有限公司(以下简称华润公司)以及一审被告孝义市德威煤业有限责任公司(以下简称德威煤业公司)、薛德平、郭够香、薛慧、薛刚、闫永圣、闫丽媛、刘宇军、李明明、李林天、一审第三人西山煤电(集团)有限公司(以下简称煤电集团)金融借款合同及担保合同纠纷管辖权异议一案,不服广东省高级人民法院(以下简称广东高院)于2015113日作出的(2015)粤高法民二初字第8-1号民事裁定,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案,现已审理完毕。

华润公司起诉称:2011927日,其与德威煤业公司签订了《华润信托·孝义德威集合资金信托计划信托贷款合同》(以下简称《信托贷款合同》),约定华润公司向德威煤业公司提供信托贷款12亿元;贷款期限为两年,自20111223日至20131222日;还约定了还本付息等其他条款。对此,薛德平、郭够香与华润公司签订《信托贷款合同保证合同》,提供连带责任保证;薛慧、薛刚、闫永圣、闫丽媛、刘宇军、李林天、李明明分别与华润公司签订《信托贷款合同抵押合同》,以各自名下位于北京市东城区小牌坊胡同甲7号银河搜候中心的32套房产提供抵押担保;德威煤业公司、薛德平、郭够香与华润公司签订《信托贷款合同股权质押合同》,以薛德平、郭够香各自持有的德威煤业公司以及德威煤业公司持有的德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司、德威管理公司的股权提供质押担保,并办理了质押登记手续;德威煤业公司还承诺将其对德顺公司、晟聚公司享有的债权转让给华润公司,薛德平、郭够香、德顺公司、晟聚公司、亚辰公司、晋邦德公司、德威管理公司承诺为此承担连带保证责任。合同签订后,华润公司于20111223日向德威煤业公司发放了信托贷款11.398亿元,并于2013620日根据德威煤业公司的申请,将信托贷款展期一年至20141222日。然而,德威煤业公司并未按照《信托贷款合同》的约定按期还款并支付利息,各担保人亦未承担相应的担保责任。华润公司已根据《信托贷款合同》的相关约定于2014731日宣布贷款提前到期。故请求判令德威煤业公司偿还华润公司本金11.398亿元并支付到期利息以及罚息,赔偿华润公司为本案支出的律师费、担保费;薛德平、郭够香、德顺公司、晟聚公司、亚辰公司、晋邦德公司、德威管理公司对德威煤业公司的上述债务承担连带清偿责任;薛慧、薛刚、闫永圣、闫丽媛、刘宇军、李林天、李明明分别在其抵押给华润公司的房产价值范围内承担连带清偿责任;华润公司有权以德威煤业公司以及薛德平、郭够香分别向其质押的股权拍卖、变卖价款中优先受偿等。

广东高院受理本案后,华润公司申请追加煤电集团为第三人,并增加两项诉讼请求:1.华润公司就德威煤业公司对德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司享有的不低于8亿元的应收账款享有优先受偿权;2.德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司直接向华润公司支付所欠德威煤业公司的不低于8亿元的应收账款,以德威煤业公司在本案中所欠华润公司的全部债务金额为限。具体理由是:煤电集团以及山西焦煤集团有限责任公司(以下简称焦煤集团)并购四煤矿公司过程中,已在有关协议中承诺提前介入过渡期间上述四公司实现的收益均归德威煤业公司享有。在本案诉讼期间,德威煤业公司与华润公司签订了《华润信托•孝义德威集合资金信托计划信托贷款合同补充协议》(以下简称《信托贷款合同补充协议》)、《华润信托•孝义德威集合资金信托计划应收账款质押合同》(以下简称《应收账款质押合同》),将德威煤业公司对德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司所享有的过渡期收益对应的应收账款及相关权益出质给华润公司,作为德威煤业公司向华润公司偿还《信托贷款合同》项下全部债务的担保,德威煤业公司承诺上述应收账款金额不低于8亿元,若德威煤业公司未能及时清偿《信托贷款合同》项下债务,华润公司有权就应收账款行使优先权,也有权直接要求德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司偿还应收账款项下债务。华润公司在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。煤电集团作为德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司的控股股东,与本案所涉质押的股权以及应收账款的处理存在法律上的利害关系,应当作为第三人参加本案诉讼。

德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司、德威管理公司均提出管辖权异议,认为广东高院对华润公司增加的诉讼请求没有管辖权,请求对该部分诉讼请求裁定不予受理。煤电集团亦提出管辖权异议,认为广东高院对华润公司增加的诉讼请求没有管辖权,不应追加其为第三人参加本案诉讼,请求裁定驳回华润公司的该部分起诉。

一审法院认为:首先,华润公司是依据其与德威煤业公司签订的《信托贷款合同》以及与其他担保人分别签订的《信托贷款合同保证合同》、《信托贷款合同抵押合同》、《信托贷款合同股权质押合同》等提起本案诉讼,请求判令德威煤业公司偿还贷款本金及利息等以及判令其他担保人承担相应担保责任。上述合同对纠纷解决均约定了由华润公司住所地法院管辖的条款。根据合同中选择管辖的条款,该院对本案享有管辖权。其次,虽然华润公司又以其在起诉后与德威煤业公司签订了《信托贷款合同补充协议》、《应收账款质押合同》等为依据,增加了判令其对德威煤业公司提供的德威煤业公司对德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司享有的应收账款享有优先受偿权以及德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司直接向其支付应收账款的诉讼请求,而德威煤业公司出质的应收账款涉及到德威煤业公司与德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司及煤电集团签订的各类协议中有关争议的解决方式选择由太原仲裁委员会仲裁解决的约定,但从华润公司增加诉讼请求的依据看,其主张的应收账款属于质押债权,相对于《信托贷款合同》具有从属性,因此,可以一并受理,该院对此亦享有管辖权。

至于煤电集团提交的管辖权异议,因煤电集团在本案中属于无独立请求权第三人,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第八十二条'在一审诉讼中,无独立请求权的第三人无权提出管辖异议,无权放弃、变更诉讼请求或者申请撤诉,被判决承担民事责任的,有权提起上诉'的规定,煤电集团无权提出管辖异议,故对煤电集团的管辖权异议不予审查。

综上所述,德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司、德威管理公司提出的管辖权异议理由不成立,不予支持。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条的规定,裁定驳回德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司、德威管理公司的管辖权异议。案件受理费100元,由德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司、德威管理公司负担。

德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司、德威管理公司不服上述裁定,分别向本院提出上诉称:一审法院对华润公司增加的诉讼请求部分无管辖权。一审法院行使管辖权违反我国仲裁法的规定,剥夺了德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司、德威管理公司在基础法律关系项下的实体救济权利。1.华润公司主张的所谓'应收账款'不能质押。《信托贷款合同补充协议》及《应收账款质押合同》是将德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司、德威管理公司及煤炭资源整合各方在整合兼并协议中约定的'提前介入过渡期间实现的收益'作为应收账款出质并登记,该收益并非确定的已知债权,亦不属于《应收账款质押登记办法》第四条所列应收账款权利范围,以此质押违反我国物权法及《应收账款质押登记办法》的规定。2.相关各方整合并购的系列合同中从未约定'提前介入过渡期间实现的收益'归德威煤业公司,也未约定德威煤业公司就上述收益享有优先受偿权。德威煤业公司无权以上述收益出质。3.资源整合各方现就'提前介入过渡期间实现的收益'是否存在、存在多少、归哪方所有的问题存在很大争议。相关各方在资源整合协议中约定了有效的仲裁条款,一审法院对'提前介入过渡期间实现的收益'进行审理,势必剥夺当事人通过仲裁解决纠纷的权利。在'提前介入过渡期间实现的收益'本身及其归属未经仲裁程序确定的情况下,一审法院不顾应收账款质押的基础法律关系,径行将其作为具有确定性的应收账款质押债权与借款合同纠纷一并审理,会使参与整合兼并各方的矛盾更加突出。4.借贷法律关系与煤炭资源整合关系是两个不同的法律关系,相互独立,不能合并审理。故请求撤销一审裁定,确认一审法院对华润公司增加的诉讼请求部分无管辖权。

被上诉人华润公司未予答辩。

一审被告德威煤业公司、薛德平、郭够香、薛慧、薛刚、闫永圣、闫丽媛、刘宇军、李林天、李明明以及一审第三人煤电集团均未陈述意见。

本院认为:本案系金融借款合同及担保合同纠纷管辖权异议案。华润公司依据其与德威煤业公司及各担保人签订的《信托贷款合同》及各担保合同提起本案诉讼后,又因在诉讼过程中与德威煤业公司签订了《信托贷款合同补充协议》以及《应收账款质押合同》而增加诉讼请求。上诉人德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司、德威管理公司仅对华润公司增加的诉讼请求部分提出管辖权异议,各方当事人对其他部分的管辖权均无异议,因此,本院仅就一审法院对华润公司增加的诉讼请求部分是否享有管辖权进行审理。

《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定:'合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。'华润公司与德威煤业公司签订的《应收账款质押合同》第15.2条约定,'本合同项下的任何争议,双方应友好协商解决;协商不成的,任何一方均应向乙方(即华润公司)住所地的人民法院提起诉讼'。因此,华润公司与德威煤业公司之间就《应收账款质押合同》产生的纠纷应当由华润公司住所地的法院管辖,广东高院作为华润公司住所地的法院对该合同纠纷享有管辖权。德威煤业公司向华润公司出质的权利是否属于'应收账款'、该质押法律关系是否成立、华润公司的质权是否有效设立等问题,均需要经过对该质押合同实体审理后才能得出结论,但这些问题均非影响本案管辖权的因素。

一审法院及本院已经注意到,煤电集团、焦煤集团与德威煤业公司等为推进煤矿企业兼并重组、整合资源而签订的系列合同中均约定了有效的仲裁条款,因这些合同发生的争议均应'提交太原仲裁委员会仲裁'。根据《中华人民共和国仲裁法》第五条的规定,人民法院对煤电集团、焦煤集团与德威煤业公司等主体之间在设立德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司、德威管理公司并管理德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司过程中产生的与该系列合同有关的一切争议,均不享有管辖权。

华润公司增加的诉讼请求,一是主张就德威煤业公司享有的'提前介入过渡期间'德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司四公司实现的收益享有优先受偿权;二是由四公司直接向华润公司支付该收益。事实上,华润公司该诉讼请求包含两个层次的前提条件,一个层次是德威煤业公司是否享有'提前介入过渡期间'四公司实现的收益、该收益的具体数额是多少,如前所述,对该问题的确定,当事人如有争议,应通过仲裁解决,人民法院对此无管辖权;另一个层次是德威煤业公司能否以该债权作为应收账款出质、华润公司的质权是否有效设立、华润公司能否就该债权行使优先权,如前所述,这些问题属于华润公司与德威煤业公司之间《应收账款质押合同》项下的纠纷,一审法院对该部分享有管辖权。一审法院将煤电集团追加为本案第三人,并非是要对煤电集团与德威煤业公司之间的债权债务关系行使管辖权,而是为了便于查清德威煤业公司与华润公司之间质押合同纠纷项下的相关事实,且煤电集团就德威煤业公司与华润公司之间质押合同纠纷的处理有利害关系。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款规定:'对当事人双方的诉讼标的,第三人虽然没有独立请求权,但案件处理结果同他有法律上的利害关系的,可以申请参加诉讼,或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人,有当事人的诉讼权利义务。'因此,一审法院将煤电集团列为本案无独立请求权的第三人并无不当。

本案就贷款合同纠纷与数个担保合同纠纷一并审理,属于诉的合并。华润公司作为原告,在本案中变更诉讼请求,实质上是要求将其与德威煤业公司之间《应收账款质押合同》项下的纠纷一并审理,在一审法院对此部分纠纷享有管辖权的情况下,一审法院就此与本案主合同纠纷以及其他数个担保合同纠纷合并审理并无不当。借贷法律关系与煤炭资源整合关系确是两个不同的法律关系,但本案并非是将该两法律关系合并审理,而是将《应收账款质押合同》项下的纠纷与《信托贷款合同》项下的纠纷及相关担保合同纠纷一并审理。上诉人德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司、德威管理公司关于一审法院违反我国仲裁法的规定、剥夺其在基础法律关系项下的实体救济权利的观点不能成立。当然,一审法院在对本案进行实体审理的过程中应当注意审理范围,资源整合各方就'提前介入过渡期间'四公司实现的收益是否存在、存在多少、归哪方所有等问题均应当通过仲裁解决,法院不能行使管辖权。

综上,上诉人德顺公司、晟聚公司、晋邦德公司、亚辰公司、德威管理公司关于一审法院对华润公司增加的诉讼请求无管辖权的上诉理由缺乏法律依据,不能成立。一审裁定正确,应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条的规定,裁定如下:

驳回上诉,维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审判长  高晓力

审判员  汪治平

审判员  李 伟

二〇一六年五月十九日

法官助理陈瑞子

书记员谢松珊