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中科英华涉及仲裁公告
作者:中科英华 来源:中科英华 发布日期:2016年02月23日 点击数:

证券代码:600110 证券简称:中科英华 公告编号:临 2016-020

  诺德投资股份有限公司涉及仲裁公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次仲裁系公司作为申请人,申请北京仲裁委员会仲裁。

  涉案的金额:632,562,500.00元。

  是否会对上市公司损益产生负面影响:公司已召开董事会审议通过对本案中 5.78 亿元进行全额计提减值损失。

  一、本次仲裁申请的基本情况

  公司作为申请人于 2016年 1月 22日向北京仲裁委员会提起仲裁申请,请求:

  1、裁决解除公司与被申请人(一)成都市广地绿色工程开发有限责任公司[以下简称:被申请人(一)]之间有关德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让的协议,具体协议为:《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》 (2013 年 1月 22 日签订),《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》(2013年 2 月 1 日签订)、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议(二)》(2013 年 2 月 27 日签订)、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让协议》(2013 年 3 月 8 日签订)、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公 司<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议(二)》(2014 年 3 月 31 日签订)、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议(三)》(2015 年 4 月 10 日签订);

  2、请求裁决被申请人(一)退还股权转让价款人民币 4.5 亿元;

  3、请求裁决被申请人(一)支付 2015 年 4 月 10 日前的资金占用费人民币 1.28 亿元;

  4、请求裁决被申请人(一)支付 2015 年 4 月 10 日之后资金占用费人民币 54,562,500.00 元(以 4.5 亿元为基数,按 15%年利率计算,自 2015 年 4月 10 日至申请人返还全部股权转让价款之日止,现暂计算至 2016 年 1 月 31日);

  5、依法裁决两被申请人承担本案仲裁申请费。

  6、请求裁决解除申请人(二)刘国辉对上述请求 3、4、5 承担连带责任;

  北京仲裁委员会于 2016 年 2 月 4 日受理了本案,公司于 2016 年 2 月 16 日收到《关于(2016)京仲案字第 0265号仲裁案受理通知》。

  二、仲裁的案件事实及其理由

  2013 年 1 月 4 日,申请人与被申请人(一)达成《合作意向书》,拟收购被申请人(一)持有的德昌厚地稀土矿业有限公司(下称“目标公司”)不低于73.33%的股权。

  2013 年 1 月 22 日,双方对股权收购事宜进一步协商,签署了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》。并约定:1、转让的标的为被申请人

  (一)持有的目标公司 50%股权; 2、协议生效五个工作日内将标的股权过户

  到申请人名下,股权过户是作为被申请人履约的保证;3、完成股权变更登记当日申请人支付 1 亿元定金;4、双方约定,非因任何一方主观原因导致《股权转让协议》未能生效,被申请人(一)应退还股权收购定金,申请人将股权返还给被申请人;5、股权 收购的条件为(1)申请人以非公开发行股票募集资金方式收购目标股权,获得证监会的发行核准,(2)获得双方就股权转让事项的内部授权及批准,(3)被申 请人(一)取得其他股东放弃优先购买权的书面文件;5、解除协议的情形之一:任何一方严重违反协议,导致另一方无法实现签署本协议的目的或已经遭受重大损 失。

  双方于 2013 年 2 月 1 日到工商行政部门办理了股权变更登记,变更后申请人、被申请人(一)各持有目标公司 50%股权。

  同日,双方就股权转让事项签署了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》,双方一致同意:申请人拟收购的股权增加到 100%;定金增

  加至 3.5 亿。与此同时,申请人通过银行转账的方式向被申请人(一)支付了 3亿元的定金。

  2013 年 2 月 4 日,双方到工商行政管理部门再次进行股权变更登记,将目标公司的股权全部变更到申请人名下,作为被申请人(一)履约的保证。

  2013 年 2 月 7 日,申请人向被申请人(一)支付了定金 5000 万定金,至此,申请人合计支付了 3.5 亿元的定金。

  2013 年 2 月 27 日,双方就股权转让事项签署了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议(二)》,双方协议对股权转让事项进行调整:将目标公司股权的 48%过户到申请人名下,剩余 52%质押给申请人,作为被申请人(一)履约保证。

  2013 年 2 月 28 日,双方到工商行政部门办理了股权变更登记,变更后申请人持有目标公司 48%股权,被申请人(一)持有目标公司 52%股权。

  2013 年 3 月 4 日,目标公司召开股东会,通过将注册资本由 7.5 亿增加到9 亿的决议,由被申请人(一)全额认缴 1.5 亿元新增注册资本,并办理了变更登记,变更后的股权为申请人持有目标公司 40%股权,被申请人(一)持有目标公司 60%股权。

  申请人于 2013 年 3 月 16 日通过股东大会同意上述框架协议及补充协议。

  2013 年 3 月 8 日,申请人与被申请人(一)正式签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让协议》,协议约定:1、申请人收购目标公司 100%的股权(其中目标公司股权的 48%过户到申请人名下,剩余 52%质押给申请人);2、定金调整为 3.5 亿元;3、申请人收购目标公司 100%股权的前提条件是,是被申请人(一)完成协议附件一规定(即 18 项前提条件)的全部前期工作,且目标公司、西昌志能已经满足附件一所列之全部条件;4、申请人有权单方解除协议:如果协议规定的期限内并且最迟在申请人召 开与股权转让相关的股东大会前,被申请人(一)未能完成附件一规定的 18 项前期工作; 5、双方已经约定股权转让款支付的具体时间和方式,以及未达到承诺业绩的情况下被申请人(一)补偿的方式;6、约定了违约责任;7、协议解除和终止后转让 款的返还和股权的变更作了明确的约定;8、约定了争议的解决方式为北京仲裁委员会仲裁之后,双方签订了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司<股权收购框 架协议>及<股权转让协议>之补充协议》,双方对股权收购方式、价格等进行调整和变更:

  1、申请人不再以收购目标公司 100%股权作为非公开发行股票的募集资金投资

  项目;2、约定将质押给申请人的股权全部变更登记在申请人名下,申请人享有完全股权,但不影响申请人根据之前所签的协议行使解约权;3、被申请人需在 本协议签署后六个月内完成《股权转让协议》附件一的 18 项前期工作,否则申请人有权单方解除本协议和《股权转让协议》;4、股权的基础价格已经调整为

  9.5 亿元;5、调整了股权转让价款的支付方式;6、被申请人(一)承认未按时完

  成《股权转让协议》规定的义务和相关公司,同意对申请人作出补偿,约定了补偿方式。

  2013 年 12 月 4 日,被申请人(一)、(二)出具《关于股权收购未及时履约的补偿承诺函》,被申请人(一)承认未按时完成《股权转让协议》规定的义务和相关公司,同意对申请人作出补偿,愿对所造成损失承担连带责任,被申请人(二)对此承担连带责任。

  2013 年 12 月 4 日,申请人股东大会通过了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议》议案。

  2013 年 12 月 25 日,申请人通过光大向被申请人(一)支付了 1 亿元的股权转让款,至此,申请人为股权转让共支付了 4.5 亿元(含定金)。

  双方于 2013 年 12 月 23 日再次变更目标公司股权,变更后申请人持有目标公司 100%股权。

  2014 年 3 月 31 日,双方签订了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司<股权收购框架协议》及《股权转让协议>之补充协议(二)》,协议中确认因被申请人(一)未按约定完成工作,对申请人造成损失,由两被申请人向申请人补偿 2013 年

  12 月 31 日前的损失 8000 万元。

  2014 年 5 月 7 日,被申请人(一)(二)出具《承诺函》,《承诺函》中自认了被申请人未能按《股权转让协议》的规定,未能完成收购前提条件的全部工作;并且承诺:若申请人终止股权收购的交易,放弃追究任何赔偿的权力,且本承诺不影响被申请人已经签订的其他协议和承诺。

  2015 年 4 月 10 日,申请人与被申请人(一)签订了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议(三)》, 双方对收购标的及股权转让价款进行调整:1、收购 100%股权变更为 47.37%,申请人将标的公司的 52.36%过户给被申请人(一);2、收购基础价调整为 4.5 亿元,被申请人(一)确认该款项已经预付;3、被申请人(一)确认对已经预付

  的 4.5 亿元股权转让款,自愿向申请人支付 1.28 亿元资金占用费。

  在双方签订《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》时,两被申请人就清楚申请人收购目标公司的前提条件,也明确写入了协议中,两被申请人对完成各项收购的前提条件有信心方才签署的各项协议,是真实的意思表示。

  鉴于被申请人(一)未按照协议完成股权收购的各项前期工作,致使申请人本次股权收购的目的完全不能实现,申请人已经一再给予被申请人(一)机会,要求 尽快完成协议约定的义务,但股权转让协议签署至今已经将近三年,《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让协议》附件一约定的 18 个前提条件全都没有完成,申请人虽然名义上持有目标公司的全部股权,但两被申请人并没有配合完成目标公司的工作交接,截止仲裁申请日,申请人既无法顺利掌 控目标公司,使目标公司顺利生产经营,更没有实现通过此次并购进入稀土行业的目的,因两被申请人的一再违约,申请人支付了 4.5 亿元,却仅仅换来对目标公司名义上的持股,作为公众公司,亦无法向广大股东交代,申请人在此要求解除合同,合情合理,合法有据。

  综上,申请人认为,申请人与被申请人(一)之间签订的各项股权转让协议是双方的真实意思表示,合法有效,但由于被申请人未按协议的约定及时完成各项约 定的前期义务,至使合同已经无法继续履行,被申请人(一)已构成重大违约,造成申请人重大损失,现申请人依据《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让协 议》第十条 10.2 款“因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议,双方可通过友好协商解决。在协商不能解决或者一方不愿通过协商解决时,应将争议提交北京仲裁委员会解 决”的约定,申请北京仲裁委员会予以仲裁。

  三、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响交易对方成都市广地绿色工程开发有限责任公司的股权已被查封冻结;德昌厚地稀土矿业有限公司全资子公司西昌志能实业有限责任公司所持有四川省国

  土资源厅核发的《采矿许可证》(证号为 C5100002010125120100517)有效期限到 2016 年 10 月 30 日截止;且德昌厚地稀土矿业有限公司一直未能正常进行生产经营,如需恢复生产仍需投入大量资金。公司已于 2016 年 1 月 28 日召开董事会,对上述仲裁请求 2 和 3 两项的涉诉金额 5.78 亿元在 2015 年度进行全额计提减值损失。

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司董事会

  2016年 2月 17日

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